今年以来，中资企业海外并购交易明显回落，市场归于理性，有利于相关产业持续、健康地发展。为支持以企业为主体、以市场为导向、按商业原则和国际惯例的对外投资项目，11月3日，发改委在官网发布《企业境外投资管理办法》（征求意见稿），这是在2014年5月起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”）基础上做出部分修改，拟在简政放权方面推出三项改革，进一步便利企业境外投资：
1.取消项目信息报告制度，取消投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目向发改委报送项目信息报告的规定，简化事前管理环节；
2.简化核准、备案申请手续，属于国家发改委核准、备案范围的项目，地方企业直接向国家发改委提交有关申请材料；属于地方发改委范围的项目照章处理；
3.放宽核准、备案时间底线，对于属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。
作为最活跃的经济成分，民营企业凭借多年历练出来的市场敏锐力和快速决策的管理机制，在产业资本的融合和助推下，高挂云帆，率先出海，这点可以从笔者认识的律师、会计师、投行、资本圈大咖们纷纷出国尽职调查和交易谈判得到佐证。以下我们来看一则新鲜出炉的真实案例，以飨读者。
交易方介绍
11月26日晚，南京海辰药业（证券代码：300584）发布公告，公司就参与收购易意大利Nerviano Medical SciencesGroup S.r.l（NMS）90%股权达成框架协议，这在平寂的市场掷下了一粒石头，激起层层涟渏。
并购方：南京海辰药业股份有限公司成立于2003年，注册资金8000万元，是一家集医药研发、生产和市场营销为一体的国家级高新技术企业，产品涵盖心脑血管、消化、内分泌、抗感染、免疫等领域，可生产60多个代表品种,具备年产头孢粉针3000万支、冻干粉针1800万支的生产能力，为江苏省内主要的抗感染及冻干药物生产基地之一。
2014年海辰药业全资收购镇江德瑞药物有限公司，产业链延伸至医药原料中间体，原料出口欧美、日本和其它地区，为下一步可持续发展夯实了基础，同年完成股份制改造，整体变更为股份有限公司。随后于2016年12月2日证监会发审过会，发行新股2000万股，发行后总股本为8000万股，2017年1月12日登陆A股市场，在深交所创业板挂牌上市。今年前三季度营业收入3.02亿元，同比增加55.38%；归母净利润4590万元，同比增加47.12%，在上市第一年交上一份靓丽的成绩单。
海辰药业希望通过本次投资，提升新药研发以及药物开发全产业链创新能力，加快与国际创新资源的深度对接，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，增强公司综合竞争力。
境外标的：Nerviano Medical Sciences Group S.r.l（NMS）在上个世纪60年代成立，位于意大利米兰，是一家专注于肿瘤疾病领域的综合性集团，在医药研究及服务领域具有强大的核心竞争力，拥有综合完整的服务平台，涵盖从药物早期发现到药物注册完整的产业链，拥有业内领先的小分子药物研发能力。
NMS旗下四个业务公司（药物研发、临床前试验、临床试验、药品定制研发与生产服务）与大型跨国药企和生物技术公司建立了长期稳定的合作服务关系，订单稳定，而且拥有国际顶尖的研发团队以及经验丰富的管理层。
目前，专注于生物医药研发领域的基金FRRB（Regional Foundation for Biomedical Research）持有NMS的100%股权。
框架协议
公告显示，海辰药业及控股股东曹于平分别出资1亿和1.5亿元，与合作方合肥东城产业投资有限公司（东城投资）、一村资本有限公司（一村资本）、高研（上海）创业投资管理有限公司（高研创投）、合肥桉树资本管理有限公司（桉树资本）设立总规模6亿元的生物医药产业基金，通过该基金联合华西股份控股的一村资本指定关联方共同设立境内SPV公司，再由境内 SPV 设立多层境外SPV的适当主体完成对NMS 90%股权的收购。
细节操作上，首先由海辰药业、海辰药业控股股东曹于平、一村资本或其指定关联方共同出资设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业为产业基金的有限合伙人，该有限合伙企业与东城投资共同构成产业基金的LP。
同时，拟新设基金管理公司作为基金的普通合伙人，基金管理公司注册资本800万元（一村资本持股45%，高研创投持股45%，桉树资本持股10%），基金管理公司作为基金的普通合伙人对基金的认缴出资800万元人民币。
然后，基金拟与一村资本指定关联方共同出资设立一家境内SPV，再由境内SPV通过其全资设立的境外SPV适当主体完成对目标公司90%股权的收购（一村资本指定关联方出资2亿元人民币，境内SPV的注册资本为8亿元人民币）。
注：SPV全称Special Purpose Vehicle-特殊目的实体，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时是有限合伙等），在跨境并购交易中，设立多层SPV很常见。
案例分析
本次海外投资的合作方均实力不俗。其中，合肥东城产业投资有限公司，注册资本2亿元，国有独资，经营范围包括：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营等，具体区域资源和优势。
一村资本是江苏华西村股份有限公司（证券代码：000936）全资一级市场投资平台，初期管理规模人民币20亿元，以并购基金为主体，投资范围覆盖境外上市公司私有化、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资等，一村资本凭借产业运营经验及多元化资本运作，提升目标公司价值。
海辰药业则是今年初上市的次新股，资金面充足，曹于平又身为海辰药业的董事长、控股股东和实际控制人。因此，本次投资集结了二家上市公司、四家资本公司，志在必得，高研创投已代表各方于2017年8月11日向意大利卖方提交了约束性报价。
本次对外投资尚存在部分交易风险，譬如：1.上述框架协议仅是初步协商的结果，各方尚需履行审批程序，能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性；2.本次海外投资，需要得到发改委、商务部、外管局等部门的行政许可后方可实施，能否获得批准存在不确定性；3.目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、政策变化等因素影响。
投资建议
为避免可能面临的投资失败及基金亏损风险，尤其对于刚上市的资本新兵来说，跨境并购是一项高逼格技术活，涉及多方面因素，笔者给出几点中肯建议:
在意大利卖方确定接受报价之前，低调行事，不宜过早暴露交易意图，以免被卖家利用，抬升标的要价，或招致更多的竞争对手。
约束性报价前，广泛收集标的公司经营状况、股东结构、管理层人员组成、核心人员的行事风格及家庭经济状况、原股东出售动机，以及标的国政治经济局势、标的国外商投资政策、资本监管规则、标的公司企业文化、劳工制度等，准确判断，知己知彼。
选派公司技术、业务、财务、法务等部门人员，组成专项小组，选聘专业中介机构，签订保密协议，详细尽调，精心制订投资方案和行动路线，包括投前策略、交易结构、投后管理等环节，特别是付款条款、交割步骤、接管整合、赔偿、中止、禁止同业竞争、排他性等重要条款。
对外投资计划公布后，尽早申办发改委、商务部、外管局等许可批文，规划好项目审批时间和交易节奏，兵贵神速。
及早筹备投资款项，详细计算交易成本，充分考虑国内外存在的汇率波动和利率差，以及交易税费和各项杂费，做好资金安排。
充分了解标的国法律体系，尤其是知识产权、股权投资、劳工保护三方面的具体规定，避免投资陷阱和法律纠纷。
项目谈判、投资成交、项目交割等重要节点，要真实、准确、完整、及时地披露交易信息，满足国内上市公司（海辰药业、华西股份）信息披露制度的要求。
海辰药业三年前收购了镇江德瑞药物有限公司100%股权后，产业链延伸至医药原料中间体，原料出口欧美、日本和其它地区，积极开拓化学原料药国内外市场，进一步完善原料药（制剂）一体化产业链。
股票上市后，海辰药业挤身资本平台，可以更加从容地整合资源，深度产融结合，本次海外投资，更加坚定了企业国际化发展方向。现阶段，国内医疗企业海外并购，普遍以产品和资本协同作战为基本模式，大部分医药企业都已开展了产品出口业务，包括像恒瑞医药、复星医药、上海药业等巨头。
对外投资是我国企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的重要途径，相关部委也在不断释放利好政策，支持有能力、有条件的优秀企业，开展真实、合规的对外投资活动，助推优秀企业战略布局和项目落地。可以预见，未来国际市场将涌现更多的中资企业并购案例，不断提升产业地位，扩充资源优势，增强综合竞争力。
本文作者万成文，为新浪财经、凤凰财经特约撰稿人、蓝心商业咨询顾问、亚华资本董事、新时代策划联合创始人，欢迎各界人士广泛交流。
