4月24-25日，由晨哨集团主办的第六届全球投资并购峰会顺利召开，峰会以“正在重新定义的投资世界”为主题。峰会上，晨哨集团揭晓了获得“2018年中资海外投资并购金哨奖”的企业和机构，在一众获奖的出海“老司机”中，出现了一个“投资新兵”——成立于2016年的美丽境界资本（以下简称“美丽境界”）。
美丽境界的三个创始人都是“投行老兵”，但却是投资“新兵”。此次让美丽境界入选中资海外投资并购金哨奖“中国十佳大买手”的案例是其对德国公司Cordenka的收购，Cordenka是一家工业人造丝生产厂商，全球行业龙头、隐形冠军。去年11月，美丽境界第一期欧洲并购基金完成对Cordenka的收购，而这支基金成立于当年2月英国首相特蕾莎-梅访华期间，兵贵神速。
美丽境界资本创始合伙人汪新芽博士作为受邀嘉宾出席了此次峰会，并参与了以“重新定义中德双边投资并购”为主题的平行论坛。论坛上，汪新芽博士结合自身多年的投资心得，进行了《It Takes Two to Tango》的主题演讲。她认为，中德双边投资并购，与其成为一个野蛮生长的并购事件，“我们是不是可以文明一点、优雅一点，多为对方考虑一点呢？”
“投行老兵”解析中德双边投资的机会
德国是欧盟的创始国之一，也是欧洲最发达的经济体。数据显示，在中资海外投资整体降温的背景下，中资赴德投资并购依然保持正向增长。根据晨哨并购统计，2018年，中资海外投资并购目的地为德国的交易宗数为37宗，其中20宗交易披露了交易金额，披露交易金额合计128.82亿美元。交易宗数同比增长5.71%，交易金额同比仅略降7.43%。交易金额小幅下降原因主要是2018年中资在德国开展的并购以中小型交易为主。从交易宗数和交易金额看，德国位列美国和英国之后，是2018年中资海外投资并购第三大热门目的地。
去年11月，中国德国商会发布的《德国在华企业商业信心调查报告2018/19》显示，中国依旧是大部分德国企业首选的三大市场之一。在未来两年，超过三分之二的德企将会继续在华投资。
中德双向投资方兴未艾。汪新芽博士从金融、产业、欧洲、中国四个视角分享了作为“投资新兵”看到的欧洲市场投资机会。
从金融视角来看，欧洲并购交易被誉为“皇冠上的明珠”，交易价值和交易数量在过去一个周期都是持续增长。美丽境界关注的医药、医疗和生物科技等等几个领域并购活跃度比较高，工业品和化学品领域的并购常年保持比较稳定的趋势。
据Pitchbook发布的2018并购年报显示，自2008年金融危机到2018年，欧洲并购交易的金额和数量在2009年达到最低谷，2009年之后开始走出谷底，市场逐步恢复。上一轮在欧美国家产生的过渡杠杆导致的危机之后，欧美国家开始重新审视，他们进行重新定义，新的情况下做LBO投资是怎么做的。到了2015年欧洲的并购交易金额和数量双双达到峰值，这里也有中国企业赴海外“买买买”的功劳，中企把欧洲并购交易金额和数量推到最高点。就交易倍数来讲可以看到一些上升的趋势，根据2011-2018年欧洲并购交易的EV/EBITDA估值倍数变化，自2012年开始EV/EBITDA估值倍数逐步攀升，至2017年年中达到峰值，其中医疗健康行业平均接近20倍，工业领域约13倍，材料领域约11倍，此后逐步进入下降通道。
从产业视角来讲，我国产业集团对于上游产品和技术有较大的进口替代的压力。以华为为例，华为的92家核心供应商中，境外企业占73%左右。我们经常提到“中国制造”，但是在“中国制造”中，经常是100块钱利润中有大部分是日本、韩国企业的，只有极少部分是属于中国企业，在整个供应链中，关键的材料和零部件往往都在欧美企业手中。汪新芽博士认为，中国企业是不是要考虑在供应链上做一些事情，来确保供应链的稳定。
从欧洲视角来讲，欧洲的优势很明显，欧洲拥有较多现金流强劲的中小型优质企业，并且不少企业在各自领域成为行业龙头，或者“隐形冠军”。但是这些欧洲企业的诉求也很明显，以德国为例，德国有很多中小型企业，长期为汽车行业、飞机行业提供零部件，做他们的幕后英雄。这些公司的诉求是希望能够有更多的资本或者资源来支持他们做应用行业的创新和技术的创新。但可能因为股权结构的关系，他们的股权有的在欧美私募基金手里，有的在自己家族企业手里，这方面资源相对有限，所以他们看好中国，但是又不知道怎么进入中国，同时他们在中国市场缺乏本土化的人才。
从中国视角来看，中国企业的优势是拥有开拓中国市场的经验和良好的政商关系，同时还有巨大的国内市场，需求旺盛。中国企业的诉求也很明显，希望在欧洲找到优质资产，以带来先进技术或产品，填补国内空白。汪新芽博士特别提到了中国企业在进行海外投资并购时遇到的信息不对称的问题，她认为企业在走出去的时候更多的瓶颈是在整个交易过程中不能获得准确、及时的信息。传统上企业获得并购的信息主要是通过投行，但是投行获得的信息是有限的，这些信息也会被企业筛选使用，最后到企业被应用的信息会有很大的折扣。而这对于企业最后怎么购买，按照什么价格购买，是不是要购买都造成了很大的影响。
中国企业进行海外投资并购的瓶颈也有不少，除了很多时候可能会面临“郎有情而妾无意”的局面，还有中企决策流程太长，不能在规定时间内完成，以及国外监管机构对于中资严格审查等。
汪新芽博士认为，从这些视角来看，把“德国工业战略2030”“德国高科技战略2025”的要点拿出来和中国的工业4.0对比，其中有很多互补，比如两国在产业政策上互相认同，德国在金属材料、汽车、光学、医疗器械、环保、增强材料、航空航天等关键领域处于全球领先，而中国在互联网、信息技术、互联网金融、5G等领域具有优势，并且存在巨大的本土市场和需求，中德在行业、技术、产品、市场等方面均具有较强的互补性。
门口的“野蛮人”和欧洲技术的“窃取者”？
虽然中德理论上存在很多互补性，但是近年来中德并购环境也出现了一些困难。第一个原因就是德国外商直接投资（FDI）的审查。
2018年12月，德国政府收紧《对外贸易和支付条例》，扩大了德国经济部对外国投资控制范围，对特定关键基础设施、国防和IT安全等行业公司的审查门槛从直接或间接投资25%股权降至10%。在审查程序上，德国政府明确了由经济部来进行审查，此外，如果德国经济部开展正式审查程序，买方必须书面提供有关交易的进一步信息，经济部会在4个月内做出决定。
第二个原因是中国对外投资资金出境趋严。从2016年底开始，我国外汇管理政策集中出台，外汇出境监管趋严，受此新政影响，中国企业迎来对外投资的寒冬。2017、2018年，中国对欧洲直接投资连续下降，2018年的金额已不足2016年一半。在中国对欧洲的投资中，英国和荷兰的降幅最大，都超过了70%。
第三个原因在于交易的细节。“魔鬼在细节”，如果细节不注重，最终的结果很大概率是失败。以2016年中资收购意大利某体育赛事公司为例，在投的过程中有很多细节，但是这笔交易里面没有人去考虑到这些细节，甚至有一些基本的常识都被忽略。以这家上市公司为主体出去投，共耗资72亿人民币，但是整个交易架构搭建全部是中国特色的交易，这个过程分出来了“优先”和“劣后”。“劣后”是由上市公司和一家资本，“优先”是银行业。其中，整个交易架构的设计并没有完全体现发现风险和分担风险。发现风险就是在投资过程中，谁去主动发现风险。然后是分散风险，这笔交易中，所有的“优先”不看风险，只是说有人垫底，有担保，有抵押，就可以闭着眼睛等着赚钱，所有的风险全部集中在劣后身上。这样的交易架构，各方都很开心，但失败也是在情理之中。
第四个原因就是收购的主体，中国上市公司近年来收购兼并带来商誉减值集中爆发。据wind资讯统计显示，截至2019年4月19日，A股已有1949家公司披露年报，其中661家公司去年净利润增幅下滑，108家公司去年净利润为负，108家亏损公司中有38家出现商誉减值，减值计提金额合计138.75亿元。汪新芽博士表示，“年轻的上市公司要准备好坐过山车，要想好投之前有没有想到各个变量再变化，如果过了一两年增长不是持续，它对你的未来利润表有什么影响，你们想过了吗？年轻资本市场玩家心中可能当时没有想到这么多。同时，这也是我们再定义和重新定义的一个基础。”
第五个原因是中国买家的形象。在外国公司眼中，中国买家是门口的“野蛮人”。过去几年，中国买家被当做人傻钱多，很多交易可以去参与，但是最终可能不能交割，所以很多时候中国买家的形象都使得交易存在很大的不确定性。同时，德国方面对中国企业也是有一些偏见，觉得中国人是想去偷他们的技术，觉得这是中国国家整体的阴谋和战略。“这当然是一种偏见！”
汪新芽博士引用Global Economic Dynamics Project的数据称，2014-2017年中国对德国的175项并购交易中，约2/3的交易发生在汽车及驾驶技术、生物医药和机器人等行业，但值得注意的是，在这些领域的大部分交易属于早期投资，较少涉及成熟企业。“所以中国企业并不是要买技术，而是真金白银放进来，跟德国企业一起风险共担，开拓新领域。”
另外，对德中国各投资者类型占比的图表反映出，2014年到2017年中国对德国的投资，64%来自于私营企业，因为私营企业效率比较高，而国企和央企投资金额占比分别为8%和10%，并不是对德最活跃的投资方。所以此前欧洲认为中国的资金有国有背景是一个误会。
总体来说，中欧关系是朝着积极的方向发展。今年4月9日，李克强总理同欧洲理事会主席图斯克、欧盟委员会主席容克共同主持第二十一次中国-欧盟领导人会晤，会晤后双方发表联合声明。双方承诺，2019年将在谈判中，特备是投资自由化承诺方面，取得结束谈判所必须的决定性进展，以便在2020年达成高水平的中欧投资协定。李克强总理表示，“这份联合声明不是一般性的表态性文件，而是明确了中欧下一阶段共同努力的方向。”
“当然，这也是美丽境界资本努力的方向，我们希望对欧洲做一些理性的、合理的投资。”汪新芽博士在演讲中表示。
“It Takes Two to Tango”
“那么我们该如何做一个各方面都完美的交易呢？我认为有三个方面的因素。”
首先在交易资产的选择上，要选择最合适的资产，广种薄收，层层筛选。“这一点美丽境界有一些优势，因为我们在欧洲有自己的办公室，长期接触大量一手欧洲优质项目，并在这些丰富的项目中优中选优，最终会有30%的项目企业被基金团队重点关注，提交立项会议。”然后经过详细的尽调之后提交投委会，对项目投资做最后决策。最终，通过基金内部的层层筛选，在所有潜在交易项目中，仅有1%-2%的比例投资成功，这样的筛选比例能提升基金所投资企业的质量和投资收益。
第二点是合适的交易时机，要找对角度，踏准节奏。是不是在合适的时机进入，这至关重要，尽量避免高位接盘。时机还可以是标的公司刚经历一轮并购失败，此时进入，进行一对一谈判，可以把交易价格和条件谈的更好。然后是角度，中国的角度，汪新芽博士表示，“如果美丽境界不能给企业带来附加值，带来中国角度，我们肯定不是欧洲本土基金的对手，人家比我们专业。所以如果没有中国的角度，我们目前为止是不会出手。”第三个是协同，购买之前先替对方着想，自身可以给对方带来什么，是带来中国的产能，还是带来中国的市场，以及可以帮他们对接什么样的资源。
中欧买卖双方要弹奏好完美的乐曲，第三点是要搭建合理的交易架构，实现三方共赢。在欧洲传统的LBO并购中，有三个主角，资金方、管理人以及欧洲当地的商业银行或债券融资基金。汪新芽博士举了美丽境界刚刚收购的德国Cordenka的例子，“我们收购完Cordenka之后，跟债务银行、当地的融资方，差不多每个星期都会通电话，比如Cordenka的阅读计划、年度计划是不是完成。所以在整个过程中做到了一起跳舞，股权方和债方也是双方合作的过程。”
在这笔交易中，美丽境界和管理层也是结伴的过程，“我们进去了以后，会看这个管理者是不是合适，是不是有这个资历把公司长期管理下去，我们都是尊重对方的态度。”同时，汪新芽博士也强调，中国企业要特别注意，不要“买椟还珠”，“中国企业经常是买了一个盒子，往往就是只关注这家公司有什么样的产品和技术，往往忽略掉管理的经验，整个市场的人脉，原有的生态环境。进入以后不去进行投后管理，而是换掉管理层，断掉原有的贷款，用国内的普通贷款，这样就有可能会造成买椟还珠的错误方式。”
美丽境界欧洲并购基金第一期由三位瑞士信贷银行前全球高管创立，2017年筹建，2018年开始募资，2018年11月完成第一笔并购交割。基金风格为“三聚焦、两融合”，聚焦西欧发达地区，聚焦先进制造业，在行业的产业链中关注螺丝钉，即比较好的材料、关键零部件等。“两融合”是，希望国内的资金和国外资本相融合，希望美丽境界三个人合伙人代表的金融资本和产业资本相融合。
此次入选2018年中资海外投资并购金哨奖“中国十佳大买手”的除了美丽境界，还有：鼎晖投资基金管理有限公司、天齐锂业股份有限公司、顺丰控股股份有限公司、中国天楹股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、汤臣倍健股份有限公司、绿叶制药集团有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、曲美家居集团股份有限公司。另外，浙江吉利控股集团有限公司获得中资海外投资并购特别奖项——2018年度最佳海外投资奖。
第六届全球投资并购峰会在上海科技金融产业集聚区举办，美丽境界资本、黄浦江资本、法国基德律师事务所、德国恒乐律师事务所及德国北威州投资促进署上海代表处为本次峰会提供了大力支持。
出席此次峰会的嘉宾有：中国基金业协会母基金委员会主席王忠民，世界银行国际金融公司亚太区首席投资官李耀，法国欧瑞泽基金集团董事总经理兼亚太中国区总裁陈永岚，汉德工业4.0基金主席蔡洪平，鹏欣集团副董事长、大康国际农业董事长葛俊杰，复星国际联席总裁、复星医药董事长陈启宇，美丽境界资本创始合伙人汪新芽，美国普衡律师事务所合伙人严嘉，商务部投资促进事务局副局长李勇，商务部投资促进事务局信息部主任沈青，上海市普陀区政府金融办副主任姚海虹，苏州工业园区经发委民营与境外投资处处长徐晟，等等。
